即使是到現(xiàn)在，人們對(duì)于明成祖朱棣當(dāng)年起兵的理由都耿耿于懷，不過爛好有“黑衣宰相”姚廣孝給他找到了一個(gè)“清君側(cè)”的理由作為起兵的幌子，不至于讓他“裸奔”。但凡事情，都講究“師出有名”，這樣最起碼有一個(gè)可以說服別人的理由，讓事情看起來冠冕堂皇。

而這對(duì)于有志成為萬科第一大股東的寶能系掌門人姚振華來說，似乎正是少了這樣一個(gè)理由。

寶能是否是“野蠻人”

寶能和萬科之戰(zhàn)火了一句話，“你搶了年輕人的女朋友，年輕人搶了你的公司”。雖然這句話用屁股想都知道是那些“雞湯殺手”們用來搏出位的方式，但是如果將這這句話后半句的對(duì)象從王石變?yōu)槿f科，也并非是毫無所指。

因?yàn)椋^的年輕人，不一定是45歲的姚振華，而是一種新的資本金融的運(yùn)作方式。

實(shí)際上，從王石在萬科上市時(shí)選擇賣掉股票的那一剎那，就應(yīng)該能夠意識(shí)得到，類似于寶能這樣的行為遲早都會(huì)發(fā)生。因?yàn)楫?dāng)年的王石賣掉股票，就被眾多人視譽(yù)為是能夠接受現(xiàn)代化企業(yè)的管理，并且為迎接金融市場(chǎng)敞開了大門，而現(xiàn)在，寶能所做的事情，只不過是在踐行著這一句話。

“到了2015年，經(jīng)過了資本市場(chǎng)的市場(chǎng)化、多元化改革及激烈地資本泡沫期之后，我們進(jìn)入了一個(gè)全新的金融商業(yè)時(shí)代”。這是吳曉波老師對(duì)于此事背后金融行業(yè)發(fā)展的描述。沒錯(cuò)，當(dāng)產(chǎn)業(yè)經(jīng)濟(jì)（包括互聯(lián)網(wǎng)）發(fā)展到一定階段，金融資本就開始對(duì)企業(yè)發(fā)展起到至關(guān)重要的作用。當(dāng)寶能高舉金融資本的大旗，步步為營(yíng)增持萬科并且成為萬科第一大股東，這恰恰說明的是中國(guó)經(jīng)濟(jì)體制轉(zhuǎn)型的進(jìn)步。

當(dāng)然，這一切的前提是，只要合乎法律規(guī)范。

從目前披露的信息來看，單就寶能不斷增持萬科這件事，并沒有任何違法法律或者破壞規(guī)則的行為，從二級(jí)市場(chǎng)買入、按規(guī)定持股到5%的時(shí)候“舉牌”、在萬科停牌之后安靜等待……如果把這個(gè)行為稱作是“資本市場(chǎng)的野蠻人”的話，似乎有點(diǎn)說不過去。

至于現(xiàn)在被外界所詬病的兩點(diǎn)——寶能依靠保險(xiǎn)公司的杠桿以小博大是否兇險(xiǎn)和寶能是否適合做萬科的大股東（信用不夠格），其實(shí)是另外一回事。畢竟，在極度分散的股權(quán)體制下，這兩點(diǎn)很有可能就是萬科為贏取中小股東信任所進(jìn)行的“輿論戰(zhàn)”。

而且即便是以上兩點(diǎn)真的如外界所推測(cè)的那樣，因?yàn)閷毮艹蔀榈谝淮蠊蓶|而致使萬科之后的發(fā)展出現(xiàn)問題，甚至是毀了萬科。那么反映出來的問題，應(yīng)該是監(jiān)管系統(tǒng)的不規(guī)范——在制定規(guī)范時(shí)，并沒有能夠預(yù)設(shè)類似場(chǎng)景來保護(hù)原有公司，或者是萬科公司本身的管理問題——在股權(quán)分散情況下，并沒有成熟的預(yù)警機(jī)制。

畢竟在商業(yè)社會(huì)，爭(zhēng)取商業(yè)價(jià)值最大化原本就是商人應(yīng)該做的，這一點(diǎn)無可厚非。如果你從道德的標(biāo)準(zhǔn)去同情萬科，那么又有誰會(huì)去同情一旦寶能失敗后的那些持有寶能系股票的股東。

王石的退路

按照國(guó)家法律規(guī)定，收購(gòu)超過上市公司5%的股份，就需要舉牌并公告，同時(shí)履行相關(guān)的義務(wù)。這也就是說，即使寶能系在收購(gòu)萬科股票時(shí)做的再隱蔽，萬科也并不是在最近才知道的。而且王石也公開透露，在寶能拿到10%的股份時(shí)，曾經(jīng)跟姚振華有過溝通，并且口頭“警告過”，不歡迎寶能。

然而，除了口頭警告外，萬科似乎沒有能夠有很好地應(yīng)對(duì)方案。這恰恰說明了萬科“不是不能，而是沒有把握”的尷尬。

看一下目前擺在王石面前的退路：

實(shí)施“毒丸計(jì)劃”？即向普通股東發(fā)放優(yōu)先股，一旦目標(biāo)公司10%—20%的股份被惡意收購(gòu)，毒丸計(jì)劃就會(huì)啟動(dòng)，那些拿到優(yōu)先股的股東可以低價(jià)買進(jìn)股票，從而稀釋收購(gòu)方股權(quán)。新浪曾經(jīng)利用毒丸計(jì)劃粉碎了盛大的收購(gòu)。然而，放在萬科身上，釋放毒丸，似乎很難真正實(shí)施，在目前國(guó)內(nèi)法律體系內(nèi)，毒丸似乎并沒有那么容易研制。前提就是，毒丸計(jì)劃必須發(fā)行新股，而發(fā)行新股需要股東大會(huì)決定，而在目前萬科分散的股權(quán)機(jī)制和管理層股份并不占優(yōu)勢(shì)的前提下，能否順利執(zhí)行，關(guān)鍵要靠中小股東，但畢竟是商業(yè)社會(huì)，中小股東還是以短期收入為主，能否以“情懷”換“回報(bào)”……這個(gè)很難；

實(shí)施“焦土戰(zhàn)術(shù)”？即通過出售企業(yè)核心資產(chǎn)或者大量收購(gòu)“垃圾資產(chǎn)”的方式，讓自己的價(jià)值降低，使得收購(gòu)者失去興趣。如果萬科真的選擇這么做，那么其實(shí)就是選擇與寶能玉石俱焚。在寶能的逼迫下，王石是否會(huì)選擇寧可看著自己的“孩子”死，也不讓其他人得手……這個(gè)現(xiàn)在還真不好說，有這個(gè)可能性。畢竟從王石的角度來看，寶能收購(gòu)萬科跟萬科自己“死亡”可能沒有什么不同。如果真沒有辦法，孩子終歸要死，還不如讓敵人陪葬。確實(shí)不失為一種辦法，但絕對(duì)是下下策；

啟動(dòng)“帕克曼防御”？即萬科通過反收購(gòu)寶能系股票，威脅收購(gòu)方，以達(dá)到捍衛(wèi)自己的目的。不過這個(gè)前提是對(duì)方公司的股權(quán)也同樣的分散，自己手中也握有現(xiàn)金。目前來看，這兩個(gè)條件都不具備。寶能系的股權(quán)非常集中，姚振華具有絕對(duì)的力量，同時(shí)，萬科如果有足夠的現(xiàn)金，恐怕到現(xiàn)在也不至于拿不出太好的辦法。只有一種情況，整個(gè)股市出現(xiàn)非常大的動(dòng)蕩，致使寶能系的股權(quán)結(jié)構(gòu)出現(xiàn)變化，萬科一擊致命，不過這種機(jī)遇，恐怕比“餡兒餅”還難；

引入“白馬騎士”？這對(duì)于萬科來說，或許是最靠譜的方法了。12月18日，萬科宣布停盤，這透露了兩方面信息：第一，萬科其實(shí)是向?qū)毮苷叫麘?zhàn)，管理層誓死抵抗寶能；第二，萬科開始備戰(zhàn)，當(dāng)然不是“拖延戰(zhàn)術(shù)”拖垮寶能，畢竟對(duì)于資本高手過招，這種基本的招數(shù)早已算計(jì)在內(nèi)，寶能應(yīng)該應(yīng)付得來。那么唯一的可能就是尋找白衣騎士來拯救萬科?，F(xiàn)在緋聞目標(biāo)有幾個(gè)，萬科前最大股東華潤(rùn)、萬科合作方中糧，至于是誰，對(duì)于寶能和萬科來說，又是一場(chǎng)不屬于“舉牌”的暗戰(zhàn)，結(jié)果決定成敗。

從表面來看，寶能似乎更加“鎮(zhèn)靜”，倒是萬科相對(duì)急躁……這似乎也可以看出雙方對(duì)這場(chǎng)戰(zhàn)爭(zhēng)的態(tài)度，寶能的資金實(shí)力似乎沒有想的那么脆弱。其實(shí)，個(gè)人預(yù)測(cè)，到目前為止，在寶能系以22.45%的投票權(quán)成為萬科第一大股東的前提下，持有萬科5%股票的安邦保險(xiǎn)才是雙方爭(zhēng)奪的焦點(diǎn)，甚至可以說，無論最終寶能和萬科誰敗，安邦保險(xiǎn)絕對(duì)會(huì)是其中最為關(guān)鍵的元素。

無論如何，擺在王石面前的，似乎是退無可退的一條路，究竟殺招還有多少，很難預(yù)料。不過一個(gè)前提是，這一場(chǎng)戰(zhàn)爭(zhēng)，絕對(duì)不會(huì)像早之前萬科和君安集團(tuán)那樣“握手”息戰(zhàn)。對(duì)于越發(fā)成熟的資本市場(chǎng)，像上次那樣說服股東，難上加難。

寶能需要一個(gè)理由

截止到現(xiàn)在，萬科在“輿論戰(zhàn)”中幾乎碾壓了寶能，一方面體現(xiàn)在王石的企業(yè)家“榜樣”上，依靠情懷博取輿論同情，另一方面在于寶能和萬科的股權(quán)爭(zhēng)奪，從一開始就被定義成為“惡意收購(gòu)”，頂著這個(gè)帽子的寶能，很難獲取輿論支持。

而究竟誰能夠給“惡意收購(gòu)”真正的下一個(gè)準(zhǔn)確地定義，恐怕很難。二級(jí)市場(chǎng)的股票不能購(gòu)買么？收購(gòu)就一定要和管理層達(dá)成一致么？這就像，你賣了十個(gè)柿子，其中一個(gè)被買柿子的人轉(zhuǎn)賣給了你的仇人，你就說這是仇人的“惡意購(gòu)買”？似乎不太符合邏輯吧。買股票還要看管理層的臉色，這本來就是一個(gè)道德的大棒，而并非是嚴(yán)謹(jǐn)?shù)纳虡I(yè)規(guī)則。

欲戴皇冠，必承其重的道理，其實(shí)大家都能夠明白。

所以，現(xiàn)在來看，寶能雖然遵守法律、合乎規(guī)范，但是在收購(gòu)萬科股票這件事情上，并沒有給出一個(gè)很好地理由——盡管一再承諾不會(huì)動(dòng)搖管理層、還是以王石為核心、永遠(yuǎn)堅(jiān)守行業(yè)規(guī)范……但是，這并不能贏得公眾的認(rèn)可。

也就是說，仇人買柿子，最起碼會(huì)說自己喜歡吃柿子，而寶能收購(gòu)萬科的理由……哪怕是為了商業(yè)利益，哪怕是為了更好讓萬科發(fā)展等等，幾乎沒有類似的冠冕堂皇的話。

個(gè)人認(rèn)為，這并不是寶能不屑，而只是疏忽，下一步，寶能一定會(huì)對(duì)此發(fā)力。

畢竟，對(duì)于戰(zhàn)爭(zhēng)雙方而言，輿論是一個(gè)至關(guān)重要的層面，不僅僅相關(guān)到的是在戰(zhàn)爭(zhēng)中有可能起到關(guān)鍵力量的中小股東，而更為重要的是，可能會(huì)相關(guān)一旦寶能入主萬科后，企業(yè)的長(zhǎng)遠(yuǎn)規(guī)劃。

從萬科停盤至今，雙方都還沒有進(jìn)一步的動(dòng)作，但這一場(chǎng)戰(zhàn)爭(zhēng)恐怕遠(yuǎn)遠(yuǎn)會(huì)比我們想象的還要激烈，也會(huì)更加長(zhǎng)久?，F(xiàn)在，需要靜待萬科重新開盤，看屆時(shí)到底是萬科妥協(xié)、還是反擊成功。在吳曉波老師文章的最后，對(duì)于萬科也僅僅是從情感層面去說，“大家可能也不希望看到萬科戰(zhàn)敗”的結(jié)局，反過來看，其實(shí)也能夠說明，萬科到底能否自衛(wèi)成功，大家心里都沒有底。

雖然歷史上有很多企業(yè)在“惡意收購(gòu)”的情況下都自衛(wèi)成功，但這并不能說明什么問題。在朱棣之前，也很少有太平盛世，王爺造反成功的先例，但是在朱棣起兵四年后，朱允炆自焚宮中，朱棣面南而坐。

成王，敗寇，如此而已。